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      一個月暴漲近50%云鋁收購案疑遭“泄密”

      發布日期:2022-05-14

      2017年8月30日,云鋁股份發布收購公告,稱經與云南東源煤業集團有限公司(下稱“東源煤業”)協商一致,將收購后者持有的云南東源煤業集團曲靖鋁業有限公司(下稱“曲靖鋁業”)94.35%股權。此次收購完成后,上市公司成為曲靖鋁業控股股東。

      與此同時,云鋁股份發布決議公告,稱上市公司于2017年8月30日召開第六屆董事會第四十五次會議。會議以通訊表決方式審議通過了《關于控股收購云南東源煤業集團曲靖鋁業有限公司94.3467%股權的預案》;該預案需提交公司股東大會審議。

      不過,在9月25日的股東大會還未召開之前,國家企業信用信息公示系統顯示,曲靖鋁業已經于8月30日發生了股權變更,對此云鋁股份稱,該事項符合股東利益,不會出現審議不通過的情況。

      此外,2017年7月28日,即上市公司發布收購公告前一個月,一個名為“一平浪煤礦黨工部”的微信公眾號曾率先披露了曲靖鋁業股權轉讓的相關事宜,云鋁股份的股價也在此后一個月內大幅上漲近50%。對此公司回應稱,上漲與收購事項無關。

      股東大會未開,股權已經交割

      2017年9月8日,云鋁股份發布公告,稱上市公司董事會決定于9月25日召開2017年第三次臨時股東大會。會議審議事項中提到,此次提交股東大會表決的議案第四項為《關于控股收購云南東源煤業集團曲靖鋁業有限公司的議案》,投票時間分別為9月24日、25日。

      盡管投票尚未展開,但多方信息顯示這一股權已經進行了交割。一方面,收購公告稱,此次股權轉讓將2017年8月31日定為股權交割日;另一方面,國家企業信用信息公示系統顯示:曲靖鋁業于2017年8月30日發生股權變更,股權已完轉讓給云鋁股份。

      上海明倫律師事務所律師王智斌表示,正常情況下,交易要等合同生效后再予以履行,包括付款、股權交割等等,現在提前完成股權交割在法律上屬于效力待定,“目前這個合同仍需等待股東大會追認,如果股東大會審議通過,之前的合同以及交割行為仍然有效;但如果股東大會否決議案,這個合同就無法生效,會發生一系列的法律問題,包括締約的過失責任、雙方財產的返還、股權的重新恢復原狀等等。”

      針對記者“是否對上市公司或投資者有負面影響”的問題,王智斌表示,“如果違約方有賠償責任的話,履行賠償責任對上市公司和投資者會有負面影響。”

      針對上述疑問,云鋁股份則回應稱:該事項已獲得公司控股股東云南冶金集團股份有限公司(下稱“冶金集團”)的大力支持和明確同意意見,且該事項符合公司全體股東特別是廣大中小股東的利益,故該事項在股東大會審議時不會出現審議不通過的情況。

      與此同時,云鋁股份在收購公告中亦稱:收購完成后上市公司產業規模將由120萬噸/年提升至約160萬噸/年,有利于公司進一步完善“綠色低碳水電一體化”產業鏈,對提升公司行業地位、增強公司總體競爭力具有重要意義。另外,云鋁股份在收購公告中稱,此次收購事項定價公允,不存在損害公司及股東特別是廣大中小股東的利益。

      股價一月暴漲近50%,公司稱“與收購無關”

      新京報記者發現,早在2017年7月28日,即上市公司發布收購公告約一個月前,一個名為“一平浪煤礦黨工部”的微信公眾號發布題為“東源公司深入貫徹落實改革攻堅戰各項工作任務”的文章。

      該文章在“曲靖鋁業重組整合穩步推進”小標題下的內容指出:曲靖鋁業公司于2017年7月6日召開股東會,同意東源公司將持有曲靖鋁業公司39.06億元債權轉為股權,并將東源債轉股后所持曲鋁公司的全部股權以協議轉讓方式全部轉讓給云鋁股份公司。

      該文章同時指出,東源煤業與云鋁股份的股權交易協議正在草擬中,待取得上級有關交易的經濟行為等備案批復后,將組成工作組積極推進交易。

      9月24日,新京報記者再度登錄“一平浪煤礦黨工部”微信發現,該文章仍然能正常閱讀。

      消息傳出后的靠前個交易日,2017年7月31日,云鋁股份以漲停收盤。其后,上市公司股價一路高歌猛進,截至2017年8月30日,云鋁股份股價已達13.32元,相對于7月28日收盤價8.90元,累漲幅達49.66%。相比之下,與云鋁股份同行業的常鋁股份與南山鋁業,二者同期股價漲幅分別累計為4.4%、14.9%。

      上海明倫律師事務所律師王智斌認為,對于正在進行的收購事項,即使不是信息披露義務人,個人或單位也不應該以非公開的方式信息披露,這有可能對上市公司股價造成影響;上市公司董事會有初步意向的時候,上市公司就應該及時披露,如果延遲,則可能構成不正當披露。

      對于這一事項,云鋁股份回應稱,云鋁股份協議收購曲靖鋁業的事項在啟動時,與云南東源煤業集團簽署了保密協議,云鋁股份并不知曉一平浪煤礦發布了曲靖鋁業債轉股及云鋁股份擬收購曲靖鋁業相關事項。另外,云鋁股份方面認為,云鋁股份在此期間股價的上漲主要是受國家供給側結構性改革的影響,行業基本面持續改善,價格大幅上漲,企業的盈利水平較前幾年明顯提升,從而帶動股價上漲;而不是與本次云鋁控股收購曲靖鋁業的事項有關。

      標的去年涉6起買賣糾紛,稱“無力還錢”

      收購公告顯示,曲靖鋁業在2015年及2016年1-10月內的營業收入分別為19.93億元、10.55億元,凈利潤分別為-10.58億元、-9.42億元。此外,2016年1-10月還計提了4.64億元的資產減值損失。即使不考慮資產減值損失的影響,標的公司凈利潤仍為負值。

      云鋁股份表示,自評估基準日(2016年10月)至股權交割日(2017年8月)期間,曲靖鋁業產能雖然逐步恢復,但仍需繼續承擔債轉股前的大額財務費用,且因重新啟用并修復的維修改造費用較大,其間損益仍為虧損,待出具審計報告后,公司將予以披露。

      另外,記者查閱法律文書網后發現,曲靖鋁業在2016年涉及6起買賣合同糾紛案,均為被告且判決結果大致相似,曲靖鋁業共需合計支付不低于380萬元。

      作為被告,曲靖鋁業并不否認欠款,但卻各有理由:在6起糾紛案中,曲靖鋁業有三次提及“公司處于整頓/重組期間,短期內較難支付貨款”;有兩次提及“公司經營困難”,或希望“原告放棄利息”,或希望“原告給予一定寬限期”;有一次稱“只能從2017年開始支付貨款”。

      2017年7月20日公布的一份執行裁定書顯示:昆明鐵路運輸中級法院在執行中鐵八局集團昆明鐵路建設有限公司與沾益縣捷成物流有限公司建設工程施工合同糾紛一案中,于2017年6月14日向第三人曲靖鋁業送達了履行到期債務通知書。并裁定,強制執行被執行人沾益縣捷成物流有限公司對第三人曲靖鋁業的到期債權134.47萬元;并同時扣押了曲靖鋁業價值134.47萬元的財產。

      針對上述事項,云鋁股份回應稱,前期因曲靖鋁業原控股股東與其債權人的問題,曲靖鋁業股權遭金融機構凍結,經對方積極協商,曲靖鋁業股權解凍事宜已于2017年8月份妥善處理完畢。

      云鋁股東托管標的期間爆出腐敗問題

      事實上,云鋁股份與曲靖鋁業早有“接觸”。冶金集團為上市公司靠前大股東暨實控人,截至2017年6月30日,冶金集團持股比例達42.57%。

      另一方面,根據資產評估報告,云南煤集團有限公司與冶金集團曾于2015年12月25日簽訂《企業托管經營協議》:曲靖鋁業由云南冶金集團股份有限公司托管經營,期限暫定為一年,自2016年1月1日起算,至2016年12月31日止。

      在管理期間,曲靖鋁業遭遇了腐敗、環保等方面危機。

      2016年8月10日,晉寧縣人民檢察院發布新聞稱,依法以涉嫌受賄罪將東源煤業集團曲靖鋁業有限公司總經理童彪起訴至晉寧縣人民法院。

      2016年12月14日,云南省晉寧縣人民法院發布刑事判決書:經審理查明,童某2005年4月至年3月擔任曲靖鋁業副總經理;2008年3月至2015年3月擔任總經理。

      被告人童某在任職期間,利用職務上的便利,為他人謀取利益,非法收受陳某、謝某、江某等18人所送現金共計人民幣231萬元、美元3萬元。被告人童某犯受賄罪,判處有期徒刑六年,并處沒收財產人民幣100萬元。

      曲靖市環保局官方網站顯示:2017年2月13日,因曲靖鋁業廠界氟化物濃度超過《鋁污染物排放標準》中規定的濃度限值,環保局對其罰款10萬元。

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